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彼时，汉中王刘备令他与法正率一千兵马，出陇右，至西羌（今青海省一带）募兵，先图凉州，再图西域，最后再拿下陇西，与汉中连成一片，成俯视中原之局面。
但马超和法正到了陇右三郡一看，曹魏在此经营有方，管控较深，且驻有近万兵力，遂决定一边积蓄力量，一边静观其变。
自黄初元年（220年）曹丕逼迫汉帝刘协让出皇位，成为魏文帝后，曹丕见东南孙刘连番鏖战，急不可图，便一直有加强对凉州掌控的想法。
今年（222年）百万大军南征失败后，曹丕终于将目光放到了西面。
在曹丕的一番人事安排之下，凉州东边的陇右三郡很快重新焕发生机，恢复秩序。
这一变化，令远在西域的鄯善、龟兹、于阗等西域诸国，看到重新连接中原的可能，纷纷通过河西走廊赶来洛阳朝贡。
曹丕见到与中原隔绝了五十多年的西域诸国接连前来朝贡，顿时大喜，立即加派人马前往河西走廊，欲实控整个凉州。
曹丕最初的想法仅仅为了守护好河西走廊的安全，对实控凉州并无奢望。
河西走廊不但战略极为重要，还是陇右一带重要的粮食生产区域。
当年曹操面对凉州复杂的局面，觉得难以完全掌控凉州全境，于是便把精力主要放在了陇右三郡，对河西四郡，也就是张掖、酒泉、武威和敦煌这四个郡仅仅只是驻军，并未实控。
之后，曹操更是干脆取消了凉州的建制，把河西四郡及陇右三郡与关中五郡合并到一起，统称为雍州，州治所设在千里之外的关中。
曹丕继位之后，敏锐地察觉到，想让河西走廊安稳下来，就得先把凉州混乱的区划给理顺，把分布在凉州各地的武装给制服。
但一直都没腾出手来实施这个计划。
今年南征失败后，曹丕便把河西四郡及陇右三郡从雍州划分出来，重新设立了凉州，把治所定在武威郡的姑臧（今甘肃武威），与此同时，曹丕从洛阳派遣了一批能吏，前往凉州处理事务。
但这仅仅是第一步。
接下来，曹丕还须平定汉人和胡人这两股地方武装势力，以及马超这股盘踞在西羌的意外因素。
才能实控凉州。
但是，凉州的建制刚一恢复，河西四郡的汉胡武装察觉到局势对自己不利，就率先发动了叛乱。
当地豪强黄华率众囚禁了张掖和酒泉的太守。
另一个豪强鞠演也发兵东进，进逼武威。
整个凉州瞬间陷入叛乱。
曹丕得知消息后心急如焚，急忙下令让敦煌太守张恭前去支援张掖和酒泉。
同时又命金城太守苏则迅速向东赶去增援张恭。
张恭领命后，立即率三千人马去救酒泉，但他并不知黄华和领鞠已经投了马超，且黄华还劫持了张恭的儿子，派人传话威胁张恭投降。
张恭毫不动摇，依旧坚定率五千兵马赶来。
大军行至半路，被马超截击，张恭当场战死。
余者皆降。
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