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商人同当权者有矛盾，因为波斯人巩固了在伊朗高原的统治并占领了小亚，从而切断了两河流域南部同东方和西方的商业联系的通道，商人认为这是当权者无能的表现，不能保护他们的利益；建立新巴比伦王国的迦勒底人和新来的阿拉美亚人（那波尼德即阿拉美亚人）之间的矛盾等。
新国王那波尼德上台以后又长期不在巴比伦主持政事，而是让自己的儿子贝尔-沙尔-乌初尔（《圣经》里称他为伯沙撒王[12]）代自己主持政事，他自己却率领军队到了阿拉伯半岛北部的提姆绿洲，并在那里一待就是10年。
他的目的是为两河流域的商人们寻找新的商路，因为那时幼发拉底河和底格里斯河流入波斯湾的入口由于泥沙淤积，航路已经不再通畅，需要开辟新的商路。
这本是一件好事，但人们并不理解。
新巴比伦王国同埃及长期争霸于叙利亚和巴勒斯坦，这不仅削弱了彼此的力量，更吸引了新巴比伦王国自己的注意力，使其放松了对波斯人的警惕。
虽然新巴比伦王国同埃及的角逐在公元前543年已经结束，但它们在都面临波斯人入侵的威胁时，却未结成强有力的反对波斯人的同盟。
因此，那时的新巴比伦王国内部矛盾重重，外部又极端孤立。
在新兴而强大的波斯人面前，曾经强大一时的新巴比伦王国显得软弱无力，不堪一击。
新巴比伦王国在巴比伦城以北约60千米的地方曾筑有一道城墙，长约150千米。
它保护着两河流域的一些重要城市（如西帕尔、波尔西帕、巴比伦等），最早这个城墙是用以防御米底人的进攻的，现在则用以防御波斯人的进攻。
巴比伦城也有两道城墙，一条护城河。
但这一切却都不攻自破，未起任何作用。
那波尼德受到来自各方面的埋怨和攻击。
在一篇抨击他的政论性文章中说：
他推倒了公道，他用武器杀死了（强者和）弱者……使商人们失去了（商）道……毁灭了国家，使国内听不见歌声……没有高兴的事……剥夺了他们的（按：指巴比伦尼亚居民的）财产……把他们投入监狱……恶魔控制了他们，（只有）凶恶的恶魔站在（他的）一边……他没有任何神圣……国内任何人也没有看见他……他建立了辛（神的）雕像……他把部分军队托付给自己的长子，亲自带军队到（很多）国家去。
他把王国托付于他，而自己则前往远方。
[13]
在居鲁士的一个圆柱形铭文中也说：
那波尼德弄走了古已有之的众神的雕像……他仇视地取消了每天给神的（牺牲），他把对众神之王马尔都克的崇拜置诸脑后。
他作恶于自己的城市（按：指巴比伦）……他残暴地进行统治（？），诸神离开了自己的住所……由于人们的抱怨，触怒众神的主宰（按：即马尔都克）。
[14]
波斯人对新巴比伦王国的进攻，开始于公元前539年春天。
当时，波斯军队沿狄亚尔河向前推进，可能是由于河水的阻拦[15]，居鲁士的军队一直到是年的10月才进入巴比伦。
在占领巴比伦之前，在奥彼斯地方曾发生过一次战斗。
指挥驻守奥彼斯的新巴比伦王国军队的就是那波尼德之子贝尔-沙尔-乌初尔。
当居鲁士的军队接近奥彼斯时，城里发生了起义，但起义很快被镇压。
波斯人攻破奥彼斯之后，绕过尼布甲尼撒二世时修建的长城，向南直扑西帕尔城。
那波尼德当时就驻守在此，但那波尼德没有怎么抵抗就逃跑了。
10月10日，西帕尔未经战斗就被占领。
10月16日，古提乌姆的总督古巴尔和居鲁士的军队进入了巴比伦城。
10月29日，居鲁士本人也进入了巴比伦城。
据《巴比伦年代记》说：
在塔什利吐月，当库拉什（按：即居鲁士）同阿卡德的军队在底格里斯河畔的奥彼斯进行会战时，阿卡德人退却了。
他对人们进行了屠杀，并运走了战利品。
14日，西帕尔未经战斗便被占领，那波尼德逃跑了。
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