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此后刘曜、石勒常相攻伐。
由于刘曜在关中地区对各民族采取高压政策，加上治国无方，一味征战，国势日颓，石勒则控制了河北广大地区。
329年初，前、后赵大战于洛阳城西，刘曜饮酒过量，被后赵擒杀，汉赵主力被消灭。
329年，后赵军乘胜西进，前赵太子刘熙弃长安而奔于上邽（今甘肃省天水市）。
九月，后赵石虎攻克上邽，杀死刘熙及文武百官，汉赵政权灭亡。
立国背景
匈奴五部，质留中原
刘豹、刘渊父子为南匈奴单于的后裔。
汉献帝建安二十一年（216年）七月，南匈奴单于呼厨泉来朝贺，被扣留在邺城，魏王曹操借机将南匈奴分为五部，选汉人为司马加以监督，刘豹为左部帅居于新兴（今山西忻州市北）。
[1][2]
刘渊生于嘉平时期（249年—253年），他于魏元帝咸熙年间（264年―265年）住在洛阳作人质，受到晋王司马昭厚待。
到了西晋泰始年间之后，并州人王浑多次向晋武帝推荐渊，西晋武帝准备让他也参与平吴事宜，遭孔恂劝谏而作罢。
279年，刘豹病故，刘渊代父为左部帅。
太康十年（289年），西晋武帝以刘渊为匈奴北部都尉。
[3][4]
八王内讧，密谋叛晋
西晋有意削弱刘渊与部落的关系，后二迁为离石将兵都尉，刘渊则利用此职位的权限暗中扩展势力。
西晋惠帝即位后初期由杨骏辅政，杨骏为拉拢刘渊，刚执政就封他为建威将军、五部大都督，封汉光卿侯，给予统率匈奴五部军事的大权。
[5]十年后西晋爆发内战，李特一家也率领益州的流民起义，西晋土崩瓦解。
在并州的匈奴五部也酝酿着反抗西晋。
永兴元年（304年）三月，成都王、河间王联军讨伐齐王司马冏，攻占洛阳。
不久，东海王司马越挟持晋惠帝攻邺，荡阴之战司马颖击败司马越，进而将晋惠帝留在邺。
这时成都王司马颖为了扩大自己的势力极力拉拢刘渊，表其为“行宁朔将军，监五部军事”
，加强刘渊在匈奴五部中的地位，并命刘渊居邺城，以便控制。
原北部都尉、右贤王刘宣与各部贵族商议共推刘渊为大单于，遣其党呼延攸到邺与刘渊联络。
[6]刘渊借口回部会葬，成都王不允，于是遣呼延攸回归，告知刘宣等召集五部及杂胡，声言助颖，实为反晋作准备。
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托名援邺，离石起兵
304年八月，东海王派系的司马腾、王浚率段部鲜卑、乌桓势力发兵进攻邺城。
在邺带兵的左贤王刘渊见机再次请求返回左国城，愿以调发匈奴五部援助成都王司马颖，司马颖迫于形势之危急，采纳其建议而准其西还，并拜渊为北单于。
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刘渊以召旧部援助成都王司马颖为由而回到并州离石，预谋已久的刘宣等推刘渊为大单于，于是起兵反晋（当时针对东海王势力[11]），二十日之间就聚众五万，都于离石。
[12][13]东赢公、并州刺史司马腾向鲜卑拓跋猗迤求兵攻打刘渊，拓跋猗迤与弟拓跋猗卢联合在西河进攻刘渊，击败刘渊军，在汾东与司马腾结盟后回师。
[14]
左国城称王
永兴元年（304年）十一月（也有系于“十月”
的），刘渊从离石迁于左国城（今山西省离石县），来归附的胡、晋人很多。
为取得胡人政权的合理性，刘渊以“兄亡弟绍”
复汉为名义，筑坛于南郊即汉王位，大赦境内，改晋永兴元年为元熙元年，定国号为汉，正式建立政权。
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