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按杜牧的意思，苏州第一，杭州第二。
其次是越州，再次是润州（江苏镇江）。
唐末混乱，运河一度被切断，江南交通中心的地位就成为金陵，使得金陵重新兴起。
因而，这个时代的江南富豪，主要集中于金陵、润州、苏州等地。
吴越国的建国者是董昌（846年-896年），杭州临安。
董昌在唐朝时期最初隶属本地团练，平定王郢之乱后被授予石镜镇将。
后来拜杭州刺史、义胜军节度使、检校右仆射。
895年，董昌在越州（绍兴）自立为帝，国号大越罗平，改元顺天。
吴越国开国君主钱镠（liu）少时迫于生计曾为私盐贩，后投军后成为董昌的部校，后渐由偏将而升掌一州之兵。
他在剿灭地方叛臣的过程中，经过两次杭越之战占有了两浙之地。
896年，董昌称帝，钱镠强烈反对，无效。
钱镠遂灭董昌，得越州。
907年，朱温建后梁，始封钱镠为吴越王。
中国历史上第一个也是唯一一个钱氏王朝，占据了两浙十三州，成为江浙一带颇有实力的割据者。
由于吴越定都杭州，偏安东南一隅，故而始终尊奉中原为正朔，梁朝封钱镠为吴越国王、诸道兵马都元帅。
在钱镠统治吴越国的鼎盛时期，疆域包括今浙江省全境、江苏省东南部（苏州市）、上海市和福建省东北部（福州市）一带，成为五代十国的十国之一。
钱镠在内政建设上的主要成就体现在修筑海塘和疏浚内湖上。
开平四年（910年），钱镠动员大批劳力，修筑钱塘江沿岸扞海石塘，用木桩把装满石块的巨大石笼固定在江边，形成坚固的海堤，保护了江边农田不再受潮水侵蚀。
并且由于石塘具有蓄水作用，使得江边农田得获灌溉之利。
钱镠设撩湖军，开浚钱塘湖，得其游览、灌溉两利，又引湖水为涌金池，与运河相通。
钱镠还在太湖地区设"
撩水军"
四部、七八千人，专门负责浚湖、筑堤、疏浚河浦，使得苏州、嘉兴、长洲等地得享灌溉之利。
钱镠因吴越国地域狭小，三面强敌环绕，只得始终依靠中原王朝，尊其为正朔，不断遣使进贡以求庇护。
钱镠在位期间，采取保境安民的政策，经济繁荣，渔盐桑蚕之利甲于江南;文士荟萃，人才济济，文艺也着称于世。
此时的吴越国百姓，是这个时期幸福感最强的，对君主的认同感也是最高的。
但是，与大多数封建王朝一样，这样的幸福感只属于文武官员及其家属、军队、官吏以及手工业者，还有从北方迁移过来的富豪、致士的官员、文人等。
社会底层的普通老百姓，依然没有足够的生存空间。
因为，土地，永远是百姓的伤痛！
土地兼并的出现，与唐朝时实行的两税制有着直接的关系。
其一，两税制就是政府要用多少钱，就向百姓征收多少。
但由于支出上没有准则，一旦财政拮据则以任意加征解决，反而造成了横征暴敛。
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