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怀恩然之。
明日，又以惧死为辞，许令一子入朝，志诚又不可。
遵庆复命。
御史大夫王翊自回纥使还，怀恩与可汗往来，恐泄其事，乃止之。
遂令子玚率众攻云京，云京出战，玚大败而旋，进围榆次，朝廷患之。
先是，尚书右丞颜真卿请奉诏怀恩，上因以真卿为刑部尚书、兼御史大夫往宣慰之。
真卿曰：“臣往请行者，时也；今方受命，事无益矣。”
上问其故，对曰：“怀恩阻兵，是其反侧明矣。
顷陛下避狄于陕郊，臣方责以《春秋》之义，云寡君蒙尘于郊，敢不恭问官守。
当是时也，怀恩来朝，以助讨贼，则其辞顺。
今陛下攘去犬戎，即宫京邑，怀恩进不勤王，退不释众，其辞曲，必不来矣。
且明怀恩反者，独辛云京、李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四人耳，自外朝臣，咸言其枉。
然怀恩将士，皆子仪部曲，恩信结其心，陛下何不以子仪代之，喻以逆顺祸福，必相率而归耳。”
上从之。
子仪至河中，仆固玚已为朔方兵马使张惟岳等四人斩其首，献于阙下。
怀恩闻之，率麾下数百骑，弃其母，渡河北走灵武。
余众闻子仪到，束甲来奔，归者数万。
怀恩至灵武，啸聚亡命，其众复振。
上念其勋旧，不欲罪功臣，厚抚其家，怀恩终不从。
其母月余日竟以寿终。
又遥授太师、兼中书令、大宁王，余并停。
是秋为乡导，诱吐蕃十万入寇泾、邠州，祭来瑱之墓，自序云“俱遭放逐”
。
寇奉天、醴泉，郭子仪拒之而退。
永泰元年，上征天下兵以防之。
怀恩又纠合诸蕃，众号二十万，南犯京师：遣吐蕃之众自北道先寇醴泉、奉天，任敷、郑庭、郝德自东道寇奉先、同州，羌、浑、奴剌之众自西道寇盩厔、凤翔。
朝廷大骇，诏遣郭子仪屯泾阳，浑日进、白元光屯奉天，李光时进屯云阳，马璘、郝廷玉屯中渭桥，董秦屯东渭桥，骆奉先、李日越屯盩厔，李抱玉屯凤翔，周智光、杜冕屯同州。
上亲率六军，令鱼朝恩屯苑中，下诏亲征。
怀恩领回纥及朔方之众继进，行至鸣沙县，遇疾舁归。
九月九日，死于灵武，部曲以乡法焚而葬之。
张韶代领其众，为徐璜玉所杀；璜玉领其众，又为范志诚所杀，志诚领其众。
回纥进寇泾阳，诸军坚壁不战。
吐蕃相持二十余日，又闻怀恩死，与回纥争长，自相疑贰，莫敢先进，遂大掠居人，焚烧舍宇，驱男女数万而去，所过践禾谷殆尽。
回纥乃诣子仪降，请击吐蕃以自效。
子仪分兵随之，大破吐蕃于泾州界。
任敷又败走，羌、浑又多降于李抱玉。
怀恩逆命三年，再犯顺，连诸蕃之众，为国大患，士不解甲，粮尽馈军，适幸天亡，而上为之隐恶，前后下制，未尝言其反。
及怀恩死，群臣以闻，上为之悯默曰：“怀恩不反，为左右所误。”
其宽仁如此。
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