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日本驻沈阳总领事馆在向日本内阁的报告中就明确地说过：“修复铁桥仅是一种借口，即便修复完毕，又将在保护当地侨民的借口下拒绝撤兵。”
10月27日，日本向马占山提出要求，限其一周内即11月3日前修复嫩江桥，否则，日军将以武力为掩护自行修理。
马占山未予理睬。
11月3日，满铁在日军保护下开始修桥工程。
掩护修桥的日军占据了江桥南岸有利地势，做好了进攻准备。
上午11时，日军在装甲车、飞机的掩护下，突然向江桥中国守军发起猛烈进攻，打伤黑龙江省驻军七名士兵，两小时后退去。
4、5、6日三天，日军连续向嫩江桥中国守军阵地发起进攻。
全体官兵在马占山的亲自指挥下，奋起抵抗，沉着应战，多次迫使日军后退。
但因日军增援及时，攻势猛烈，迫使马占山部撤退到三间房。
三间房靠近洮昂铁路终点，南距嫩江桥25公里，北离齐齐哈尔35公里，是黑龙江省省城的最后一道防线，马占山率部于此再设防线。
为了一举攻下黑龙江省，日军占领嫩江桥后，在此集结了1.3万人的兵力。
11月17日午后1时，关东军司令部下达正式命令，定于18日拂晓向三间房中国守军阵地发起进攻。
翌日，日军万余人兵分三路同时猛攻守军阵地。
马占山亲临前线指挥战斗，鼓舞士气。
但终因敌人以飞机相助，守军阵地无以为屏，致使伤亡惨重，战斗力极大削弱。
6时15分，马占山在弹尽粮绝又无后援的情况下，命令黑龙江省军队撤出阵地，三间房亦陷敌手。
嫩江桥、三间房作为省城齐齐哈尔的保护屏全部被日军占领，故中国军队已无险可恃。
18日下午7时，日军骑兵部队侵入齐齐哈尔南部。
20日，日军大部队开进省城，占据黑龙江省各机关衙署。
随后，日军以此为据点，沿呼海、齐克、哈满三条铁路线继续深入，攻克黑龙江省大部分地区。
◎锦州被占 掠夺东省
锦州是辽西重镇，为北（平）宁（沈阳）、锦（州）朝（阳）两铁路的交会点，是通往关内的咽喉要道，战略地位十分重要。
因此，日军在占领齐齐哈尔、解除北顾之忧后，就把第四期作战计划即进攻锦州提上日程，决定以此为突破口，夺取整个辽西地区。
对于日军而言，夺取锦州和占领辽西，不仅能巩固日本对东北的占领，而且也为进一步侵占热河、进入关内取得了重要前沿阵地。
柳条湖事件之后，原本就很坚固的辽西防务得到进一步加强，兵力总数由事变前2.2万人增至3.3万人左右。
9月23日，张学良发出通电，将东北军政指挥中心西迁，在锦州设立东北边防军司令长官公署和辽宁省政府行署，以张作相代理边防军司令长官，米春霖代理辽宁省政府主席。
9月底，两署开始在锦州办公。
决意占领中国东北全部土地的日本关东军当然把它视为眼中钉，狂妄叫嚣：“在满蒙决不容许锦州政权以及旧政权的任何人存在，对其军队一定要讨伐。”
1931年10月7日，日本关东军司令官本庄繁下令轰炸锦州。
8日，关东军参谋石原莞尔下达了轰炸锦州的作战命令，目标是省政府办公驻地交通大学、28师兵营、火车站、张作相公馆等处。
当天日军投下25公斤的炸弹75枚，省署、学校、车站等均被炸毁，炸死36人，重伤21人。
此后，日机轰炸辽西不断。
同时，日本关东军还指派汉奸凌印清为“东北自卫军总司令”
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