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日军丢掉前沿阵地，退往山林第二道防线。
分统罗应旒深受鼓舞，向唐王山发起攻击，进至大石桥，遭遇日军第十八联队。
日军将罗应旒的退路截断，发动袭击。
罗应旒进退失据，徐邦道见情势危急，转攻佐藤联队，双方混战，互有伤亡。
至晚，罗应旒撤出战斗，退回原地，长顺、依克唐阿也无功而返。
湘军主动出击，日军被动防守，战争处于胶着状态。
为了改变这一被动局面，日军制订了“佯攻辽阳、实取牛庄”
的作战计划，日军陆军司令部决定由桂太郎中将率第三师团出海城，奥保巩中将率第五师团出凤凰城进攻辽阳鞍山，打击湘军陈湜部，留第一军司令官野津道贯中将防守海城。
却说刘坤一见日军频繁调动，于是便对海城发动第五次攻击，依然兵分三路：左路李光久负责进攻亮甲山；右路刘树元主要进攻戴家堡；中路徐邦道进攻龙潭堡。
这次战斗由刘树元、徐邦道率先打响，戴家堡、龙潭堡杀声震天。
日军严防死守，野津道贯死死盯住李光久。
此战，李光久待命未出，另外两路战斗异常激烈，却没有取得实质性成果，日军第三师团、第五师团已悄悄进至鞍山。
辽阳危急，朝廷传旨刘坤一保住辽阳，长顺、依克唐阿率领清军北进辽阳，桂太郎、奥保巩留小股人马防守鞍山，大队日军扑向牛庄。
牛庄位于辽宁海城西部，是湘军的粮饷军械基地，丢了牛庄，湘军就断了后援。
守卫牛庄的只有五百名湖南子弟兵，李光久大急，与刘树元相约一同前往相救。
海城离牛庄不到五十里，半天时间可以到达。
晏安澜扣住军令不放，称湘军的任务是攻打海城，没有经过他同意，李光久擅自调兵，可阵前正法。
此时，探马来报，说日军大队人马进攻牛庄，守军不敌，请求支援。
晏安澜还在犹豫不决，魏光焘不跟他啰嗦了，朝众将拱拱手，率领部下两千五百人火速增援牛庄。
他到牛庄一看，牛庄只是一个集镇，并没有城墙，湘军三千人马抵抗两万日军，结果可想而知。
湘军在进入牛庄的入口处抢筑一道一尺多厚的土墙，作为一线工事，又在镇内官衙、民房、院落四周墙壁上开凿枪眼，准备巷战。
湘军依托建筑、土墙、沟渠等各种掩体与日军死战，日军每进一步，都要付出惨重代价。
日军第五师团长奥保巩中将到牛庄东面的紫方屯坐镇指挥，两地相距一公里，前方战况一览无余。
奥保巩调集炮火打击湘军，然后用步兵冲锋。
日军步兵第二十联队第三大队大队长大岛义昌走在最前面，刚接近湘军阵地前面的开阔地，湘军突起，用洋枪、速射炮打击日军，日军损失惨重。
今田唯一少佐是平壤战役的胜者，他光着膀子，提着武士刀阵前督战，被湘军一枪爆头而死。
二十二联队长今井武夫拔出指挥刀，率队扑向湘军，二十一联队长松下大岛不甘落后，率军跟进，中队长新保正大尉重伤毙命，步兵中尉岩本绩等一百多人当场死亡。
第三师团十八联队长佐藤见第五师团进展缓慢，按捺不住，抢先进攻。
第三大队大队长牛岛少佐冲在最前面，离湘军阵地不到一百米，湘军一阵排枪，牛岛少佐倒地不起。
但佐藤很快稳住阵脚，再次准备组织进攻。
这时一颗炮弹飞来，在他身边爆炸，他右腿中弹倒地。
大迫尚敏少将令人将佐藤拉下战场，石田正珍少佐接替他继续进攻。
日军攻势猛烈，弹丸如雨，硝烟蔽空，战斗空前激烈。
第三师团大岛久值少将、大迫尚敏少将从西边进攻牛庄，第五师团大岛义昌少将、富川三造大佐从东面进攻牛庄，让湘军首尾不能兼顾。
湘军死战不退，魏光焘给李光久发出三封鸡毛信后，率军死守牛庄，阵前堆满了日军、湘军士兵的尸体。
日军第五师团下属的一个中队率先从西北方向冲入牛庄城，湘军四十多人据守一处民房抵抗，最后全部殉国。
日军发现数十名湘军利用石墙死守，派工兵用炸药引爆地雷，将围墙轰塌，冲入院内，双方肉搏，湘军战士全部战死。
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