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但岭南各部族首领并不愿就此屈服于秦人，他们凭借地形、利用山高林密的自然条件不断袭击秦军，迫使秦军屯守空旷之地，不敢随意出击。
越人的不断袭击和骚扰，使秦军疲惫至极，越人趁机出击，大破秦军，杀死了统帅屠睢。
败讯传至咸阳，始皇十分震怒。
他原以为五十万人征伐百越，应该不会有多大困难，想不到却遭到惨败，连统帅都被人杀死。
他遂派任嚣、赵佗为将，征逋亡人、赘婿、贾人为兵，增援南越。
任嚣、赵佗不负所望，总算占领了南越之地。
始皇遂命令在此设置了桂林（今广西桂平）、象（今越南北部中部地区）、南海（今广东广州）三郡。
但因此地距咸阳太远，往来极不方便，若事事等咸阳之令，将贻误时机，始皇只得在此设置南海尉，掌握此地兵权，这是他第一次不得已将手中权力放给臣下。
秦始皇三十四年（公元前213年）正月，始皇在咸阳宫大摆寿宴。
群臣上下都明白，始皇之意并不在其寿诞，而是为匈奴、百越相继平定而庆贺。
驱逐匈奴，使边民少了劫掠之苦。
征服南越，大大开拓了秦国的疆域，还得到了象牙、牛角、翡翠、珍珠等南越珍宝。
诸多胜利，已使大秦的威名远播四方。
群臣都看出了始皇的心思，个个尽心准备。
酒宴之上，颂扬之声此起彼伏，使始皇大为舒心。
他的疆域之广阔，已超过三皇五帝，对群臣的赞颂，他自诩当之无愧。
轮到众博士敬酒时，博士仆射（即众博士之长官）周青臣站起来颂扬道：“陛下平定天下，驱逐蛮夷，以千里之秦地扩展成万里疆域，日月所照无不臣服。
如今诸侯之地皆被置为郡县，黔首都安居乐业，全赖陛下圣明。
陛下之英名必将传于万世，虽上古帝王也不及陛下之德。
臣代表诸博士敬陛下一爵，祝陛下万寿无疆！”
群臣纷纷起立附和，始皇满面笑容道：“好！
朕就喝了这爵酒！”
饮罢此酒，始皇遂赏了周青臣金百斤，这引得众博士纷纷注目。
他们对周青臣以众人的名义抢去风头甚是不满，好话都让他一人说了，他们再凭什么去获得赏赐呢？论学问，他们没一个瞧得起周青臣，但秦国偏偏重武臣，周青臣以一手箭技，便成了博士仆射。
他的一番阿谀奉承使始皇很高兴，却激怒了博士淳于越。
在七十多位博士之中，他以学贯古今、尽知礼仪而著称，但他性情耿直，一直受周青臣排挤。
他见周青臣当面阿谀始皇，心中更是不满。
什么安定天下，使黔首安居乐业！
为了方士一张谶文，便发大军讨胡；为了贪图南越之宝，就派五十万人前去讨伐。
因一己之私而滥用民力，还说什么英明？不尊古之分封，将诸侯之地置为郡县，如此贪恋权势，又爱征伐，岂是社稷百姓之福？
淳于越越想越气愤难平，便顾不得进言是否扫兴，就上前说道：“陛下，臣闻商周之所以统治天下达千年之久，皆是因为分封子弟镇守四疆，作枝叶之辅。
而今陛下拥有万里疆域，子弟却无寸土之封，一旦出现齐国田常、晋国六卿那样的篡权之臣，外无子弟如何相救？事不师古而能长久者，臣未闻也。
周青臣当面阿谀陛下，加重陛下之过错，不是忠直之臣，请陛下明察！”
见淳于越当着众多朝臣的面斥责自己，周青臣不禁气得面红耳赤。
众博士见此情景，个个暗中幸灾乐祸。
不管谁遭殃，对他们来说都没有什么害处，反而少了竞争对手。
分封之事早有定论，想不到事隔多年又有人旧事重提。
始皇见殿中一片窃窃之声，心中十分恼怒。
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