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并且，王世充又是一个心狠手辣之人，就以他镇压农民起义来说。
大业九年（613年）六月，杨玄感起兵反隋。
当时，不少人都响应杨玄感的起兵，在江都附近，就涌现出了一支起义军，那就是余杭的刘元进起义军。
隋朝不断调兵遣将镇压刘元进，王世充也参与其中。
后来，王世充以数万淮南主力军，大破起义军，刘元进阵亡。
虽然刘元进死了，但是他的许多余部依旧在占山为王。
如何剿灭这些残余势力，王世充想了一个阴招。
王世充找了一个黄道吉日，将所有起义军余部召集在一起。
在通玄寺的佛像前，焚香起誓，承诺只要他们能够投降，自己绝不追究。
听完这话，起义军纷纷投降。
没想到，在起义军余部投降后，王世充立即翻脸不认人，下令将投降的刘元进余部三万多人，全部坑杀于黄亭涧。
这一次，李密遇到了王世充这个劲敌。
虽说，隋炀帝此时对于东都洛阳已经彻底放弃了，但是隋炀帝还想做垂死挣扎。
因此，隋炀帝派出了自己的心腹爱将王世充，前往救援东都洛阳。
大业十三年（617年）七月，也就是李渊晋阳起兵的同年同月，隋炀帝派遣江都通守王世充，率领五万江淮子弟兵，驰援东都洛阳。
不仅如此，隋炀帝又向东都增派了好几路援军，向洛阳进发，共同讨伐李密。
李密刚刚扭转了战场态势，王世充的五万江淮兵马，随即赶来，而隋朝多路援军，也接踵而至。
所以，李密现在真的陷入了进退两难的军事困境。
他不仅要面对洛阳城内的隋朝守军，更要直面从江都而来的王世充大军。
果然，王世充刚到洛阳，就给了李密一个下马威。
王世充率领五万大军，赶到洛阳，夜渡洛水，在黑石安营扎寨，立即对李密的瓦岗军发动猛攻。
李密迎战受挫，瓦岗军大败。
混战之中，李密最倚重的谋士柴孝和，溺水身亡。
李密不愧是李密，他并没有被暂时的失败吓倒。
于是，李密率领精骑，向南渡过洛水，其余部众则向东前往月城。
王世充以为瓦岗军已经溃败，率领部众，追击月城的瓦岗军。
没想到，李密突然从洛水南岸，率军直插王世充的黑石大营。
王世充得知主营被围，急忙回撤。
李密率军与之交锋，斩首三千余级，王世充大败。
自从经历了洛水之败，王世充用兵开始变得谨慎。
他在洛口仓以西安营扎寨，坚守壁垒，与李密的瓦岗军相持了一百多天，双方进行了大小六十多场战斗，互有胜负。
在此期间，不少农民起义军的领袖，纷纷归附李密。
李密的实力又进一步得到了壮大。
同样，王世充也在等待时机，想和李密再打一场大仗。
义宁二年（618年）正月，王世充出兵袭击仓城，却遭到了李密的反击，王世充战败。
没有办法，王世充决定孤注一掷，将大本营挪到了洛口仓以北。
并在洛水上搭建浮桥，派出了全部精锐兵马，渡过洛水，进攻瓦岗军。
王世充的军队刚一渡河，就与瓦岗军厮杀在一起。
李密率领一千多兵马，抵抗王世充的进攻。
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