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走投无路之下，二人只好落草为寇。
当时，两人也只有十六岁而已。
从古至今，任何一个行业，想要成为业内的龙头老大，都是需要勇气与魄力的，即使是当土匪也不例外。
恰恰，杜伏威就是这样一个人。
落草为寇之后，每次出去拦路抢劫的时候，杜伏威向来是“出则居前，入则殿后”
，很快赢得了部下的一致拥戴，被推举为首领，成了一个初出茅庐的土匪头子。
当然，杜伏威的崛起，与当时的社会背景是分不开的。
杜伏威、辅公祏落草之时，各地已是狼烟四起，农民起义此起彼伏。
特别是大业九年，杨玄感在黎阳起兵反隋，致使隋炀帝二征高句丽，功败垂成。
随后，隋末的农民起义战争，正式拉开帷幕，这也给了杜伏威坐大的机会。
起初，杜伏威的实力，还是比较弱小的，仅凭他自己，是难以成就大事的，只有先依附于他人。
于是，大业九年十二月，杜伏威率众入长白山，投靠当地的一名起义军首领左君行，加入了农民起义的序列。
万万没想到，这个左君行，非常看不起杜伏威，对他的态度异常傲慢无礼。
见此情形，杜伏威觉得，如果继续在左君行手下效力，免不了要被他穿小鞋，自己将永无出头之日。
此处不留爷，自有留爷处。
经过深思熟虑后，杜伏威率领部众，脱离了左君行，选择了南下发展，进入江淮地区。
那么，杜伏威为什么不继续留在北方发展，而是选择南下江淮呢？那是因为，杜伏威看出来了，北方的竞争太过激烈，各路群雄都在拼命争夺关中、中原，自己即使在北方发展，也没有多少发展力量的空间。
相反，江南一带，相对比较平静，自己到了那里，或许会有很多的机会。
因此，杜伏威决定，前往南方发展。
就这样，杜伏威率领部众，南下进入江淮地区，开始转战淮南，自称将军，发展军事势力，由此开启了他一生事业的新起点。
来到江淮之后，杜伏威着手发展力量，准备兼并当地的一些武装力量，扩充兵力。
很快，杜伏威便锁定了一个目标，盘踞在江苏下邳的起义军领袖苗海潮。
苗海潮是下邳的一位农民起义军首领，在此地聚众为盗，实力不算强，也不算弱。
但毕竟，麻雀虽小，也是口肉。
如若兼并苗海潮所部兵马，那将是杜伏威南下之后赚取的“第一桶金”
。
不过，杜伏威并不想以武力征服，而是想要不战而屈人之兵。
于是，杜伏威指派好友辅公祏，派人前去威胁、恫吓苗海潮：
今同苦隋政，各兴大义，力分势弱，常恐见擒，何不合以为强，则不患隋军相制。
若公能为主，吾当敬从，自揆不堪，可来听命，不则一战以决雄雌。
听完辅公祏的一番恐吓，苗海潮心里七上八下，他认为，自己绝不是杜伏威的对手。
与其到时候被打得元气大伤，倒不如认清形势。
因此，苗海潮二话没说，当即率领所部人马，向杜伏威投降。
因而，杜伏威不费一兵一卒，不仅收降了一支起义军兵马，还兵不血刃地占领了下邳，既有了军队，又有了地盘。
下邳距离江都非常近，而江都则是隋王朝统治南方的核心城市。
可以这样讲，除了西京长安、东都洛阳以外，江都就是隋朝的第三大首都。
因此，杜伏威占领下邳，对江都构成威胁。
当地隋朝守军，自然不能装聋作哑，必须要集结重兵，全力讨伐。
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