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留守在荆州的关羽得知刘备连夺巴西郡和汉中，也想自己有些作为，他于是令南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁守卫公安，他自己则率军向驻屯在樊城的曹仁进攻。
曹仁向曹操告急，曹操当即派出于禁率领七军前去驰援，两军在樊城之南十里处相遇，就此展开厮杀。
于禁手下将领庞德本为马超旧部，马超后来到汉中投奔张鲁，及至曹操夺取了汉中，马超南行投奔了刘备，庞德则率众投降了曹操。
此番与关羽交战，庞德为曹军先锋，他骑白马行在军阵之前，两军相触之时，庞德发现了关羽的身影，只见他张弓劲射，羽箭正中关羽前额，关羽军因而遭遇了首败。
此时正是霖雨时节，大雨如注十余日后，汉水已暴涨成一条巨河。
关羽久典水军，又在大雨中觑出了战机。
他令人决开汉水之堤，然后引水灌入曹营，一夜之间，曹营平地积水有五六丈深，曹军将士只好到高地上避水，关羽则指挥将士登船，然后向曹军聚集点逐个攻击。
数日之后，于禁及其七军大多降了关羽，庞德带领二人夺了一只小船，欲划向曹仁大营，奈何途中小船倾覆，庞德于是成了关羽的俘虏。
于禁此时已经明确降了关羽，庞德见了关羽立而不跪、坚决不降，并大骂关羽道：“竖子，说什么废话！
曹丞相带甲百万，威震天下，刘备庸才，岂能成为丞相的敌手？我宁为国家鬼，不为贼人将！”
最终被关羽所杀。
曹操闻之，叹道：“于禁跟从我三十年，庞德新降不久，为何面临险境之时，于禁却不如庞德呢？”
关羽击败了于禁七军，又杀了庞德，其得意非凡，当即将曹仁据守的樊城围得如铁桶也似。
是时汉水泛滥，平地数尺，大水灌入城中，渐渐浸透城墙，有数处崩坏。
关羽挟击破于禁七军之威，乘船猛攻城墙崩坏处，并派出曹军降将向城内喊话，以劝说城内守军投降。
汝南太守满宠被曹操派来樊城，以协助曹仁守城。
当关羽领军急攻樊城的时候，部分将领眼见大水漫灌，又与关羽之军相较处在劣势，因而纷纷劝说曹仁弃城而走。
满宠厉声喝止这些言退之人，并向曹仁建言道：“山水迅猛而来，其难以持久！
子孝将军，我听说关羽已经派遣别将向汝南进攻，此时已经到达郏下地面，现在自许都向南，百姓皆惶惶不可终日。
关羽之所以没有敢大举向许都进军，是怕子孝将军领军掎其后路。
若如这帮人所言，我们领兵弃城遁走，那么黄河之南，就从此归了刘备，子孝将军，能这样做吗？”
曹仁随曹操征战多年，其奉法守令、能攻善守，这也正是曹操赤壁之败后，留下曹仁据守江陵的主要原因。
他赞同满宠之言，慨然道：“不错，山水骤来，势不能久。
我等凭城防守，与贼人逐段争夺，一定要保樊城不失。”
曹仁大声说完此话，派人牵来一匹白马，然后当众沉杀白马盟誓：“若是后退一步，有如此马！”
关羽之军由此被阻在樊城之外，他乘船环视樊城的时候，实在想不明白，城内不足万人，何以如此坚韧？关羽此时意气风发，认为拿下樊城只是时日长短问题，自己一旦取得樊城，就可向许都杀去。
但他做梦也没想到，孙权正在暗暗地向他张开獠牙。
当刘备弱小时，孙权和鲁肃坚定地认为应当联刘抗曹，其时周瑜有些异议，但他终究不能说服孙权，于是孙刘联盟维持了相当长的一段时期。
及至刘备取得益州，又从曹操手中夺得汉中、上庸之地，使益州与荆州连成一片，关羽又在荆州坐大向北方拓展土地，就对孙权构成了严重的威胁。
濡须口之战后，孙权主动派徐详向曹操请降求和，就是基于这样一种考虑：通过向曹操请降求和，就消除了曹军的北方威胁，自己就可腾出手来对付刘备，办的第一件事儿，就是拿回由关羽据守的荆州。
现在关羽领兵围攻樊城不下，孙权认为正是自己出兵时机，遂任虎威将军吕蒙为行军统帅，令他领兵负责收回荆州。
孙权派出吕蒙以后，又写书将自己的战略意图告诉了曹操。
曹操是时已派徐晃带领徐商、吕健等将领去援救樊城，另派遣赵俨以议郎参曹仁军事随军行走。
徐晃领军到了樊城之北，众人纷纷要求急攻，赵俨秉承曹操方略，认为急攻不宜，应当缓攻，并表态，“若有缓救之戮，余为诸君当之”
，徐晃于是佯筑长堑，在关羽阵前扎营相持。
曹操命令徐晃缓攻，纯粹是想拖延时间，使孙权之兵往攻关羽，这样就可以使孙刘两相争斗而坐收渔利。
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