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张陵是五斗米道的创始人，以“张天师”
之名闻名天下。
张陵在川蜀鹄鸣山学习道术，据说他写了一本《老子想尔注》，收受门徒时，门徒要敬献五斗米，故而称为“五斗米道”
。
张陵死后，他的儿子张衡（非天文学家张衡）成为第二代天师，后来张鲁继承其业，成为第三代天师。
张鲁不仅是个宗教领袖，也是重要的军阀头目。
在刘焉主政益州时，张鲁受其重用，开始登上政治舞台。
后来刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张脩一起发兵夺取汉中。
张鲁颇有野心，袭杀张脩，夺其部众，盘踞汉中，成为割据一方的军阀。
刘焉死后，刘璋继任益州牧，由于张鲁不愿归顺，刘璋大开杀戒，把张鲁娘家亲戚都杀掉了。
与中国各地其他政权不同，张鲁建立的是一个政教合一的政权。
不置长吏，各部首领都是宗教大头目，称为“治头大祭酒”
。
初学者叫“鬼卒”
，而信教已久者则称为“祭酒”
。
这种特殊的政权模式，在中国独树一帜。
张鲁是个独立的军阀，与其他军阀往来不多，势力相对也较弱，自然成为曹操的下一个目标。
曹操把征服张鲁的任务交给司隶校尉钟繇，同时派征西护军夏侯渊率部从河东出发，与钟繇会师。
在曹操看来，征服张鲁，北可威慑关中的韩遂、马超，南可进窥巴蜀。
不过他的部下高柔可不这样认为，高柔进谏道：“大军西征，韩遂、马超等人定会怀疑我们别有用心，认为我们表面上征讨张鲁，实则要夺取关中，到时必会叛乱。
我认为不如先取关中，只要关中平定，一纸文书下达，张鲁就会乖乖投降了。”
这话要是出自郭嘉之口，曹操怕是会听的，但高柔说话分量毕竟太轻，曹操不当一回事。
然而，高柔所料不差。
得悉曹军欲征汉中，关中诸将大骇，韩遂、马超立即与各地诸帅碰头商议，大家一致认为，曹操乃是醉翁之意不在酒，攻张鲁只是他的借口，其真正的目的是夺取关中。
这里我们有必要说说关中的一些情形。
韩遂与马腾是西北的老牌军阀，原先地盘是在凉州。
在经历了董卓迁都，吕布刺董，李傕、郭汜把权及至献帝东迁后，原先董卓旧部的那些巨头们都死得差不多了，韩遂与马腾便成为关中势力最强者。
曹操挟天子以令诸侯，韩遂、马腾等人迫于压力，被迫遣子入质，屈服于朝廷，但他们仍是强大的地方势力。
韩遂与马腾这两大巨头原本关系不错，后来因种种原因失和，反目成仇，韩遂甚至杀掉马腾的妻子，以致两人兵戎相见。
在曹操遭遇河东之变时，马腾派儿子马超出兵相助，大破袁氏集团将领郭援，为朝廷立下汗马功劳。
之后朝廷拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军。
为了进一步控制关中诸将，曹操征马腾入朝为官，马腾虽一度犹豫，但迫于压力，只得前往曹操所在的邺城，其部属交由儿子马超统领。
这一次，曹操搬起石头砸了自己的脚，明明是想出兵汉中，怎奈关中群雄并不买账。
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