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他采取了围城打援的战术，在南京城外挖掘长壕，切断南京和外界的一切通道，加上南京有湘军彭玉麟的水师和曾国荃（11）、杨岳斌所部联合围攻，南京变成一座困守的孤城。
此时，太平天国的忠王李秀成、侍王李世贤率部进入江西，攻陷瑞州。
曾国藩发加急手谕，让鲍超火速赴援。
鲍超日夜兼程奔赴瑞州，大军行进中前面悬红绫丈余，中间书一奇大的“鲍”
字，沿途太平军一见“鲍”
字旗帜，纷纷溃逃。
鲍超连破太平军七十余营后，将太平军驱逐出江西，江西即报肃清。
曾国荃听说江西已平，心里很着急。
他想得到攻克南京城的首功，但西有鲍超、南有左宗棠、东有李鸿章，三部都是虎狼之师，都可能与他抢功。
于是，他与兄长曾国藩商量如何尽快克城。
曾国藩担心他兵力不够，令他回湖南添募乡勇。
同时稳住鲍超、李鸿章，令其暂时不要强攻南京，先肃清周边之敌。
李鸿章知道曾国藩有私心，但出于对老师的尊敬以及自己仕途发展的考虑，他决定做个顺水人情，按曾氏兄弟的计划，对南京城围而不打，且一围就是两年之久。
与此同时，李鸿章继续以上海为依托，收复华东大片失地。
在此之前，清廷曾同意江苏巡抚薛焕雇用美国人华尔的洋枪队，配合清军作战，由吴煦任洋枪队督带，杨坊与华尔为管带，实际上指挥权仍归华尔。
因守卫上海有功，清廷赐给华尔官衔，并称洋枪队为“常胜军”
。
华尔在与太平军的作战中毙命后，美、英、法侵略者互争“常胜军”
的领导权，在美国公使蒲安臣（12）的活动下，最终由美国人白齐文出任洋枪队统领。
李鸿章到上海之初，采取“借师助剿”
的策略，一度请“常胜军”
协同作战。
但到同治二年（1863）初，白齐文与吴煦、杨坊产生矛盾，以致殴伤杨坊，抢走饷银。
李鸿章借机将白齐文革职，还一并处置了吴煦、杨坊，后经与外方多次磋商，由英国人戈登出任“常胜军”
管带。
心有不甘的白齐文投靠了太平天国，他召集旧部，抢夺清军炮船，设法购买军火，并建议洪秀全放弃苏州、南京，采取全力北伐的策略，但未被采纳。
同治二年（1863）秋，李鸿章率淮军和戈登的“常胜军”
进至苏州城下。
几次进攻受阻后，他决定采纳戈登的“智取”
之计，即招降城中的纳王郜永宽，让他刺杀守城主将慕王谭绍光。
计划进行得很顺利，太平天国第二重镇就此陷落。
但是，接下来发生的事情却大大出乎戈登的意料。
李鸿章在营中设计杀死郜永宽等八名降将，并诛杀了城内已放下武器、毫无防备的太平军兵将，使招降的“担保人”
戈登颜面大失。
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