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刘备仓促逃出小沛后，跑到梁国（今河南商丘南）一带，遭遇了率领大军东征吕布的曹操。
曹操在得到夏侯惇兵败的消息之后，决定亲自率兵东征，彻底**平吕布，消除腋肘之患，然后再与袁绍决战。
袁绍此时已经基本搞定北方的公孙瓒，下一步必将是挥军南下，留给曹操的时间不多了。
在汉末三国的历史舞台上风流了近十年的吕布，人生进入倒计时。
刘备遇到曹操后，也随同前去攻打吕布。
曹操看中的当然不是刘备军队不堪一击的战斗力，而是他在徐州的人望，想用来安抚徐州人心。
要知道曹操屠杀过徐州百姓，当地的群众是不可能列队欢迎他杀过去的。
于是，踌躇满志的曹操带上一败再败的刘备，向着徐州进军。
在曹操军中，刘备对曹操用兵的才能与残酷有了进一步的认识。
建安三年（198年）十月，攻破彭城（今江苏徐州），屠城。
随后，直达吕布的大本营下邳。
在下邳野外大破吕布纵横天下的精锐骑兵，擒获吕布猛将成廉。
进逼城下，合围。
听从荀攸、郭嘉计谋，决泗水、沂水淹城。
淹城月余后，眼看顶不住了，吕布的将领侯成、宋宪、魏续等人绑起宁死不降的陈宫，向曹操投降，当了一回识时务的俊杰。
外有曹军围城，内部军心不稳，吕布明白大势已去，只好走下白门楼，出城投降（注意是主动投降）。
自此，吕布被俘，徐州平定，时间是建安三年十二月——从曹军出兵到大获全胜只用了三个月时间。
曹操又一次面临选择——要不要杀吕布。
曹操爱才，他爱吕布骁勇。
吕布怕死，他向曹操求生。
吕布以一贯大大咧咧的口气对曹操说：“让曹公你最忧心的也就是我吕布了，今天我服了你，天下再没有谁让你忧虑。
今后你带步兵，让我给你带骑兵，平定天下就是小菜一碟。”
（明公所患不过于布，今已服矣，天下不足忧。
明公将步，令布将骑，则天下不足定也）
吕布以为曹操会答应自己的合理要求。
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