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于是，威王以田忌做主将，以孙膑做军师，率军救援赵国。
田忌打算率军直趋赵国。
孙膑说：“要解开乱丝，可不能去生拉硬扯；要劝解人们的斗殴，可不能自己也参加进去。
我们这次去率兵救赵，如果避实击虚，敌人看到形势不利，有了顾忌，自然就会使赵国解围。
现在，魏国在攻打赵国，他们的精锐部队必定都在前线，国内防守一定空虚。
我看您还是统率大军直捣魏国首城大梁，截断魏兵的交通线，攻击他们防务空虚的地区；魏军知道了，就一定会放弃攻赵，赶回去救自己。
这样，我们既救了赵国，又使魏国军队疲于奔命，才是一举两得。”
田忌采用了孙膑的计策，挥军直趋魏国。
威慑大梁。
魏军果然撤军，救援本国，在桂陵（今河南长垣西）与齐军展开战斗，被打得大败。
周显王二十六年（公元前343年），魏国攻打赵国。
赵国忙向齐国求救。
齐国又派田忌等率军救援，齐军直趋魏都城大梁（今河南开封）。
魏国主将庞涓听到这个消息，立刻把军队从赵国撤回来，不料齐军已经越过齐国边界，西行进入魏国国境了。
当时，孙膑对田忌说：“魏国的军队一向强悍勇敢，轻视齐国，以为齐国军队怯懦，不敢战斗，善于用兵的人就要利用敌人这种错觉，引诱他们中计。
兵法上说得好：
乘胜追赶敌人，如果超过百里以上，就会因为给养路线太长，使上将有受挫折的危险，如果超过五十里以外，因为前后不能接应，也只有一半军队能够赶上。
现在我军进入魏国境内，可用减灶之计。
第一天造十万个锅灶，第二天减少为五万个，第三天又减少为三万个，让敌人以为我们的军队天天在减少。”
田忌又采用了孙膑的计策。
庞涓跟踪齐军3天，发现齐军的锅灶天天在减少，兴奋之情溢于言表，对部将说：“我一向知道齐军怯懦，不敢战斗，现在他们进入我国国境才3天，逃跑的士兵已经超过半数了。”
于是，他不用步兵，只统率一支精锐轻骑，一天走两天的路程，全力追赶齐军。
孙膑估计庞涓的行程，应当在这天傍晚赶到马陵（今河北大名东南）了。
马陵，两旁是山，道路狭窄，形势险要，可以埋伏军队。
孙膑就叫人在一棵大树的树干上削去树皮，露出白木。
在上面写了一行字：“庞涓死于此树之下。”
又命齐军中的射箭能手，分头埋伏在两旁的山林里，与他们约定说：“到夜间，看见火光一闪，就一齐放箭。”
这天夜里，庞涓果然来到了那棵大树下面，隐隐约约地看见树干上露出白木，还有一行字，就命人点起火把。
人们还没读完这行字，齐军就万箭齐发，魏军防备不及，乱成一团，顿时溃散。
庞涓知道自己的知识智谋不如孙膑，失败已成定局，就拔剑自杀了。
临时死叹道：“今番倒成就了孙膑这小子的声名！”
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