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魏惠王即位后，魏与韩、赵连年征战，虽胜多负少，还攻城略地，而忧患亦由此而生。
再次，魏国处于“四战之地”
，号称天下中枢，可以四面出击，也必然四面受敌。
一旦周边强敌崛起，魏国首当其冲。
齐威王革新政治，国势复兴，与魏争霸中原。
秦孝公也开始任用商鞅变法，并挥师东进。
齐、秦相继强盛，抑制了魏国的发展势头。
魏国的衰落还与统治集团在军事、政治、外交方面举措失当有直接的关系。
魏惠王及其主要辅臣庞涓等人自恃强大，穷兵黩武，四面树敌，使魏国陷于孤立。
魏惠王缺乏战略头脑，多次受挫，却不能吸取教训。
这是导致魏国在争霸战争中失利的主观因素。
在著名的齐、魏桂陵之战和马陵之战中，魏军均告失利。
随着东齐、西秦的崛起，魏国再也没有重振雄风。
魏国在齐、秦两强的夹击下屡遭惨败，还不断招致楚、赵等国征伐。
逐渐强盛的秦国不断攻击魏国，魏国处于被日益蚕食的境地。
秦国相继占有了河西、上郡及河东、河南部分土地，黄河天险完全被秦国控制。
到秦昭襄王时期，魏国向秦国称臣。
魏国之败首先应归咎于内政不修，其中人才的流失最为严重。
秦孝公的首辅商鞅、秦昭襄王的丞相范雎都是由于不得志于魏国，而流亡到秦国。
秦始皇时期的尉缭也是魏国人。
就连王室宗亲信陵君无忌也无法为宗国大展其才。
能臣良弼不得其用，有的反而成为敌国的将相公卿，怎能不败?
秦始皇四年（前243），信陵君、魏安螯王先后死去。
翌年，秦军兵分两路攻击魏国，取二十城。
转年，秦军击退五国联军，又攻取魏国的朝歌（今河南淇县）及其附庸卫国。
从此秦国与齐国接壤，对韩、魏形成三面包围之势。
此后秦军继续蚕食魏国。
秦始皇九年（前238），秦始皇令秦将杨端和伐魏，攻占一批城池，进逼魏都大梁。
秦始皇二十二年（前225），秦将王贲击楚，楚兵败。
王贲率得胜之师回兵击魏。
秦军掘开黄河大堤，引水灌魏都大梁。
历时三个月，城墙崩塌，魏王假被迫投降，秦始皇“遂灭魏以为郡县”
。
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