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接着，刘曜开始大举用兵凉州张氏政权，张氏政权的奠基者是安定乌氏（今甘肃省平凉市）人张轨，张轨是西汉常山王张耳第十七代孙，世以儒学着称。
西晋永宁年间，任凉州刺史、护羌校尉。
洛阳陷落后，晋愍帝都长安封张轨为凉州牧；张轨死后，由张寔、张茂继立。
刘曜出兵凉州时，张茂正为凉州刺史。
刘曜大军长驱进入西河，戎卒二十万五千，临河到营，百余里中，钟鼓之声，沸河动地，“自古军旅之盛，未有斯比。”
凉州为之震怖，张茂遂以牛羊、金银、女妓、珍宝、珠玉及凉州特产贡献刘曜向其称藩，刘曜署张茂为西域大都护、凉王等职，旋即班师。
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刘曜在短时期内征服了关、陇，但正如荀子所说：兼并易而坚凝难。
在刘曜统治关陇期间，虽然也起用了一些有学识的汉人作官，也在长安开办学校，造经学之士以教之，但他始终没有一套成型的治国安民的政治措施。
刘曜初入关中时对部下的规谏还听得进去，如他命起陵宵台，在霸陵西南建寿陵时，侍中乔豫、和苞上疏进谏，刘曜听了大喜说：“侍中恳恳有古人风烈矣，可谓社稷之臣也。”
遂罢其工程。
但平定巴、氐叛乱不久，就开始对大臣们的进谏听不进去了。
陈安之乱未平，刘曜就为其父母建永垣陵、显平陵，功费至亿，游子远进言停建，但他不听。
两赵相争
东晋太宁元年（324年），后赵对前赵发起全面攻势。
次年（325年），后赵石勒派石他出上郡攻打依附于前赵的北羌王盆句除，俘虏三千多部，牛羊等两万多只。
刘曜大怒挥袖而起，当日进军到渭城，急令刘岳追击石他。
刘曜进到富平，作为刘岳的声援。
刘岳与石他交战于河滨，后赵被斩一千五百多人，五千多人掉入黄河淹死，主将石他当场殒命。
石他所获战利品全部为刘岳所得，前赵振旅而归。
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同年，后赵石生进攻前赵河南太守尹平于新安（今河南省新安县），尹平战败被斩，石生掠前赵5000人而还。
太宁三年（326年），刘曜派刘岳在洛阳进攻石生，配给刘岳甲士五千，宿卫精兵一万，从盟津渡河。
镇东将军呼延谟率领荆州、司州之兵从崤渑向东进发。
刘岳攻克石勒的盟津、石梁，斩获五千余级，进一步包围石生于金墉。
石虎率领四万步骑兵从皋关入关，刘岳陈兵列阵以待石虎。
刘岳与石虎两军战于洛西，刘岳战败，刘岳身中流矢，退守石梁。
石虎于是挖壕沟、树立栅栏围困，断绝刘岳与外界的交通。
刘岳军没有吃的，杀马吃掉。
石虎又打败呼延谟，斩杀了呼延谟。
刘曜亲自率军援救刘岳，石虎率领三万骑兵抵挡刘曜。
刘曜前军刘黑在八特坂大败石虎的部将石聪。
刘曜来到金谷，晚上刘曜军无故大惊，士兵都溃散，于是退守渑池。
晚上刘曜军中又大惊，兵士逃散，于是刘曜只好回长安。
石虎抓捕了刘岳及其部将王腾等八十多人，还有氐羌三千余人，都押送到襄国，坑杀士兵一万六千人。
刘曜到了渑池，穿素服哭祭，七天后才入城。
而郭默南奔建康，李矩部下率众二千投降后赵。
自此，司、豫、徐、兖等州皆为后赵所有。
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