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四是获得部分戎狄首领的外援。
当时嫪毒的势力之大，可见一斑。
嫪毒及其党羽必须冒险一拼，也有资本拼死一搏。
俗话说“胜者王侯，败者寇”
，他们成则一步登天，败则人头落地，贫贱富贵、生死荣辱在此一举。
于是，嫪毒及其同伙决定择机起事，以求一逞。
他们选择了秦始皇离开咸阳到雍城举行吕不韦铜戈冠礼的时机。
秦始皇九年（前238）四月，秦始皇抵达雍城，宿于蕲年宫。
嫪毒趁机发动叛乱。
他盗用秦王玺及太后玺，征调“县卒及卫卒、官骑、戎翟君公、舍人，将欲攻蕲年宫”
。
秦始皇得知消息，下令相国昌平君、昌文君征调军队镇压叛乱，许多宦官也参与了军事行动。
两军交锋，反叛之众一触即溃，嫪毒兵败逃亡。
秦始皇向全国下令：“有生得毒，赐钱百万。
杀之，
五十万。”
嫪毒及其同伙很快
便全部落网。
嫪毒被车裂处死，夷三族。
他的党羽卫尉竭、内史肆、佐弋竭、中大夫令齐等二十人皆枭首。
嫪毒的舍人，罪重者刑戮，罪过较轻者判处鬼薪之刑，为宗庙砍柴三年。
因受到牵连而被剥夺爵位、抄没家产、流放蜀地者达四千余家。
平定嫪毒之乱显示了秦始皇处理非常事变，应对政治危机的才能。
他处变不惊，指挥若定，后发制人，一举破敌，割掉了秦国政治中的一个毒瘤。
嫪毒集团被清除以后，秦始皇又开始着手处理吕不韦，这也是势在必行之事。
首先，查处嫪毒之事必定牵连吕不韦。
嫪毒获得太后宠幸，得力于吕不韦的举荐。
此前有人揭发“嫪毒实非宦官，常与太后私乱，生子二人，皆匿之"，于是秦始皇下令调查，“具得情实，事连相国吕不韦”
。
秦始皇要处罚他，于法有据，并非师出无名。
其次，吕不韦先后辅佐两位君王，身居相国之位并实际掌握或分享最高权力十余年，在国内外享有很高的声誉。
他网罗人才，广纳门客，举荐贤能，又领有十万户封邑、三千门客和数量庞大的家奴。
这就形成一股以他为首的盘根错节的强大政治势力。
秦始皇亲政后必然要调整他与吕不韦的权力关系，触动吕不韦及其党羽的既得利益。
这种调整难免会引起摩擦甚至激化矛盾。
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